Tecniche di finanziamento di operazioni di M&A videolezione n.11 a cura di Giuseppe Incarnato IGI INVESTIMENTI GROUP

Le operazioni di M&A (mergers and acquisitions) possono essere finanziate in diversi modi, utilizzando capitale proprio o di terzi. 

Finanziamento con capitale proprio 

• Aumento di capitale
• Utilizzo di riserve di cassa, profitti accumulati o capitale circolante

Finanziamento con capitale di terzi 

• Prestiti bancari
• Emissione di obbligazioni
• Finanziamento da parte di istituti finanziari non bancari
• Finanziamento da parte di investitori di venture capital
• Finanziamento da parte di fondi sovrani o società di private equity

Altri strumenti di finanziamento 

• Strumenti derivati, come swap o opzioni
• Carve-out, ovvero vendita di attività non essenziali o non redditizie
• Leveraged buy out
• Replacement financing
• Emissione di obbligazioni convertibili

Le operazioni di M&A sono transazioni in cui un’azienda acquista o si fonde con un’altra azienda. Possono essere di diversi tipi, a seconda degli obiettivi strategici dell’operazione e delle caratteristiche delle aziende. 

Le operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) richiedono spesso ingenti risorse finanziarie. Le modalità di finanziamento possono variare in base a numerosi fattori, tra cui la dimensione dell’operazione, la solidità finanziaria delle aziende coinvolte, il settore di appartenenza e le condizioni di mercato. Di seguito sono illustrate le principali tecniche di finanziamento utilizzate nelle operazioni di M&A.

La scelta della tecnica di finanziamento dipende da molteplici fattori: solidità finanziaria, dimensione dell’operazione, costi e rischi associati, condizioni di mercato e obiettivi strategici delle parti coinvolte. Spesso si ricorre a una combinazione di più strumenti per ottimizzare la struttura finanziaria dell’operazione.

In questo video approfondiamo la tecnica del replacement financing particolarmente utilizzata in periodo di tassi decrescenti e razionamento del credito. Il replacement financing (in italiano: finanziamento di sostituzione o replacement capital) è una tipologia di operazione finanziaria tipica del private equity e del venture capital, finalizzata a riorganizzare la compagine societaria di un’impresa. In particolare, consiste nell’ingresso di un nuovo investitore nel capitale di rischio di una società, con lo scopo di sostituire uno o più soci che non sono più interessati a proseguire l’attività, senza che vengano necessariamente apportate nuove risorse all’azienda.

Questa operazione permette di:

• Facilitare l’uscita di soci non più coinvolti nello sviluppo aziendale, garantendo continuità e stabilità alla società.
• Evitare che la presenza di soci disinteressati freni la crescita o la ristrutturazione dell’impresa.
• Riorganizzare la proprietà senza alterare la struttura operativa o finanziaria dell’azienda.

Il replacement financing si distingue da altre forme di finanziamento (come l’expansion financing, che serve a finanziare la crescita) perché non mira a raccogliere capitali per nuovi investimenti, ma a sostituire la compagine azionaria, spesso in vista di una futura valorizzazione e cessione della partecipazione da parte dell’investitore.

La valutazione del rischio nel replacement financing, tipico delle operazioni di private equity e venture capital, si basa su un’analisi approfondita di diversi fattori economico-finanziari e di mercato, con l’obiettivo di comprendere la sostenibilità e la redditività dell’investimento sostitutivo.

• Analisi del mercato e del posizionamento strategico: Si valuta il settore in cui opera la società, la sua competitività e le prospettive di crescita, per capire la solidità del business e la capacità di generare valore nel tempo.
• Due diligence economico-finanziaria: Si esaminano i bilanci, la redditività, la liquidità e la struttura del capitale della società, utilizzando indicatori come l’Interest Coverage Ratio (capacità di coprire gli oneri finanziari) e lo Zeta’’ score di Altman (per valutare il rischio di insolvenza).
• Valutazione del leverage e del rischio di insolvenza: Si considera il livello di indebitamento (leverage) e la volatilità del valore delle attività aziendali, che influenzano la probabilità di default secondo modelli come quello di Merton.
• Analisi della liquidabilità dell’asset: Poiché il replacement financing implica la sostituzione di soci, è importante valutare quanto facilmente la partecipazione possa essere venduta in futuro senza perdite significative.
• Allocazione e gestione dei rischi: Si identificano i rischi specifici dell’operazione (finanziari, di mercato, operativi) e si definisce come distribuirli tra le parti coinvolte per minimizzare l’impatto negativo sull’investimento.
• Modelli di rating specifici per il private equity: Alcuni modelli, come il Private Equity Risk Rating (PERR), integrano vari parametri per distinguere le partecipazioni sane da quelle a rischio, basandosi su performance economiche e finanziarie e sulla liquidabilità.

In sintesi, la valutazione del rischio nel replacement financing è un processo complesso che combina analisi finanziarie quantitative, valutazioni qualitative del mercato e strategie di gestione del rischio, per garantire che il nuovo investimento sostituisca efficacemente quello precedente senza compromettere la stabilità e la crescita dell’azienda.

Giuseppe Incarnato

Chairman & Ceo IGI INVESTIMENTI GROUP